曹操的不战而退和张郃的拉跨表现让刘备新得的谋士法正看到了机会。建安二十二年(公元217年)，法正劝说刘备：“曹操占有汉中却没有趁势进攻蜀郡，这说明他后院出了问题。夏侯渊和张郃都算不上一等一的统帅，这是难得的机会，我们现在要做的就是立即进攻汉中。只要我们拿下汉中，再广积粮食，并以此为出发点备战，做到最好，我们就可以消灭曹操；差一点儿，我们可以逐步蚕食敌人，拓展自己的土地；最次，我们也能保住自己现在的地盘。”

“所以，”法正最后总结道，“这是老天给我们的机会，机不可失。”

刘备是非常信任法正的，有他这番话，又有张飞之前的胜利，刘备便有了信心。建安二十二年初，刘备挥师北上，同时遣张飞、马超、吴兰等进军下辨。结果出师不利，吴兰的军队被曹洪击破，张飞、马超退走。五月，刘备率兵进屯阳平关，亲自与夏侯渊等争夺汉中。

夏侯渊不仅是曹操的爱将，也是他的亲戚，能力非同一般，尤其擅长长途奔袭，曹操称其为“虎步关右”。也就是说，在其所驻守的潼关往右的陇西一带，无人能敌夏侯渊。

当然，夏侯渊并非没有缺点。曹操派他驻守汉中的时候曾告诫他道：“做一方大将，应该知道要有退缩和害怕的时候，不能仗着自己勇武就一味乱来。为将之道，勇武当然是根本，但计谋是行动的指南，只有勇敢而不懂计谋的，不过是一介匹夫而已。”

曹操的话，夏侯渊一开始听进去了。所以，即便刘备自己来战，过程也不顺利：他所派的部将陈式在马鸣阁被徐晃截击；刘备亲自攻张郃，也未能成功；驻守阳平关的夏侯渊更是闭门不出，让蜀军一点儿办法都没有。但打惯了败仗的刘备并没气馁，在接到诸葛亮从蜀郡调来的增援后，法正主张放手一搏，全军不退反进，竟强渡沔水，来到定军山前。

尽管定军山是汉中的战略要地，素有“得定军山者得汉中”的说法，但实话实说，当时夏侯渊最合理的做法应该是继续死守阳平关，等待曹操的增援。但夏侯渊与刘备相持一年，屡战屡胜，多少有些得意忘形，没想到蜀军会如此行动，一不留神被刘备抢先上了定军山，占了先机。夏侯渊自然不肯罢休，亲率精锐队伍与刘备争夺定军山。

由于山顶已被刘备占领，夏侯渊只能在山下筑鹿角寨与之相持。当时曹军的阵势如下：营寨分东、南两端，东端由张郃护卫，南端由夏侯渊自守，两端相隔十余里，互为犄角，中间放置大量拒马(又称鹿角)，以阻碍蜀军骑兵的行动。

看到这阵势，刘备已然有了主意。于是，他先在夜里率兵火烧两军中间的鹿角，然后围攻张郃所在的东寨。张郃拼死抵抗，队伍损失惨重。夏侯渊见状分兵一半与张郃，才堪堪挡住蜀军的进攻。刘备再派兵火烧鹿角，这时候夏侯渊已经杀红眼，大概已经把曹操的告诫忘得一干二净，竟做出谜之操作——亲率四百精兵去修鹿角。

这就叫自寻死路。看到夏侯渊居然轻兵出阵，蜀军奋勇出击，老将黄忠一骑当先，在震天的战鼓声中带头冲出，将夏侯渊斩于马下。夏侯渊一死，曹军大败，曹操任命的益州刺史赵颙死于阵前，张郃只好收拢残兵退守阳平关。

然而，刘备前进的脚步并没有停止。第二天天亮，蜀军便出现在阳平关外汉水的对岸。

看到蜀军有渡河进攻的意思，曹军决定在远离汉水的地方摆开阵型，引诱蜀军渡河来战，等蜀军开始渡河，便“半渡而击之”。但大胜之后，刘备眼见取得全面胜利，反倒谨慎起来，没有轻易率军渡河，使得张郃等人的部署落空。

这时候已经是建安二十四年(公元219年)正月。

两个月后，曹操率军由斜谷抵达前线，但此时刘备已然在汉中站稳了脚跟。这一次，刘备终于摆脱了二十多年来笼罩在他心头的阴霾，理直气壮地说：“曹操虽然来了，却无能为力，汉中始终是我刘备的。”

雄起的刘备这次终于没有被啪啪打脸。又过了两个月，曹操不仅没能挽回战局，手下士兵反倒逃亡得越来越多。最后，曹操不得不发出“鸡肋”的感叹，率军退出汉中。

这是刘备第一次从曹操手底下抢得一块地盘，对他而言是一次历史性的胜利。这时候曹操已经称魏王，于是占有整个益州和荆州三个郡的刘备也毫不客气，在汉中称王，自称汉中王，而整个刘备集团的军事实力即将在两个月后达到巅峰。

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